蝴蝶娱乐网 证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可颐养公司债券                    债券受托料理东说念主                    二〇二四年八月                 热切声明   本讲述依据《可颐养公司债券料理认识》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公蛊惑行的可颐养 公司债券之受托料理公约》（以下简称“受托料理公约”                         ）《岭南生态文旅股份有 限公司公蛊惑行可颐养公司债券召募施展书》（以下简称“召募施展书”）等相 关公开信息表示文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理东说念主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲述中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考证，也不就该等引述内容和 信息简直凿性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何劳动。   本讲述不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举意见，投资者应酬相 关事宜作念出孤苦判断，而不应将本讲述中的任何内容据以四肢广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何四肢或不四肢， 广发证券不承担任何劳动。                 风险教导   一、    “岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”不可如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。   “岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 消弱公司融资智商，加重公司资金垂危阵势。如公司无法妥善处置，公司会因 过时债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付干系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹划和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善处置，将影响公 司在老本阛阓的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因波及交往类强制退市情形而闭幕上市。   二、中山市东说念主才改进创业生态园服务有限公司收购“岭南转债”的枢纽不 治服性   据公司《对于中山市东说念主才改进创业生态园服务有限公司拟向“岭南转债” 捏有东说念主部分收购债券的公告》（公告编号：2024-115）表示，中山市东说念主才改进创 业生态园服务有限公司正在策动收购部分“岭南转债”尽头从权力干系事项。   本次债券收购需要取得债券捏有东说念主容许，若是捏有东说念主不容许或未作出明确 容许的情理示意，则该债券捏有东说念主所捏有的“岭南转债”不被收购。如捏有东说念主 所捏有的债券存在质押、冻结或其他权力限制等情况导致无法完成过户的，则 该部分债券不可被收购。本次债券收购，捏有东说念主转让给收购方的权力是债券本 金、利息等一都债权权力以及包括担保权力在内的一都从权力。   本次部分收购“岭南转债”事项尚处盘考策动阶段，能否按照预期顺利开 展存在枢纽不治服性。   三、捏续筹划风险   连年来受宏不雅经济下行、内行卫闯事件、方位财政支付趋缓等要素的抽象 影响，公司生态环境建设与栽种业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均 碰到了枢纽的冲击。公司工程神情招投标延长、开工延长，神情施工周期及结 算推崇均受枢纽影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利智商及偿债智商 捏续下滑，存在流动性压力。适度 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元， 短期借债余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币 资金难以笼罩短期欠债。 事务所（稀奇无为搭伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务讲述进行审计， 商酌到公司捏续亏欠、债务劳动重及存在债务过时未偿还等要素，亚太事务所 出具了带捏续筹划枢纽不治服性的无保寄望见审计论断。   此外，     “岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进 一步消弱公司融资智商，加重公司资金垂危阵势。如公司无法妥善处置，公司 会因过时债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项， 也可能需支付干系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹划和业务开 展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。   综上，公司存在捏续筹划风险。   四、增信策动抵质押钞票变现风险   阐述岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保推崇的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的表情为 2018 年公司公蛊惑行可颐养公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托料理东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可颐养公司债 券本金及利息、爽约金、损伤补偿金及已毕债权的合理用度，担保的受益东说念主为 整体债券捏有东说念主。公司已与债券受托料理东说念主就前述钞票担保签署干系质押合同， 并办理了相应的登记手续。   据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投神情公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面容许；募投神情公司应收账款和募 投神情公司股权质押需完成神情公司层面的推动会、董事会或其他潜在的里面 审议顺次。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步缔造由受托料理东说念主、银行、神情公司的共管银行账户， 现在干系劳动尚未完成。岭南股份同期使用募投神情公司应收账款和募投神情 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投神情公司股权价值内容主要为应收账 款的价值，质押价值存在重迭。受本次担保财产本身性质影响，应收账款钞票 需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开阛阓参考价值，质押担保 履行需要干系方息争等，担保钞票可变现价值存在不治服性。若岭南股份在本 次可转债担保缔造一年内被苦求歇业，担保举止存在被取销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投神情公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山脊南”）的应收账款为其他债务确立担保，乳山脊南对业主方的应收账款 可能存在先担保权力的，存在其他担保权东说念主认识权力的风险。   综上，公司本次增信策动抵质押钞票担保缔造和可变现价值存在不治服性。   五、公司股票退市风险   阐述《深圳证券交往所股票上市公法（2024 年矫正）》第 9.2.1 条、第 证券交往所交往系统蚁集 20 个交往日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往 所闭幕其股票上市交往。因波及交往类强制退市情形而闭幕上市的股票不插足 退市整理期。   公司股票存在可能因股价低于面值被闭幕上市的风险。公司已于 2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 19 日表示《对于公司股票及可颐养公司债券可能被闭幕 上市的风险教导公告》，2024 年 8 月 14 日表示《对于公司股票可能被闭幕上市 的风险教导公告》        ，教导投资者对于公司股票的退市风险。   六、诉讼风险   阐述公司表示的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－ 垂危导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理时刻、最终诉讼恶果均存在一定不治服性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决恶果、判决恶果尚未奏效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不治服性。  综上，受方位政府资金垂危导致的付款延长影响，公司对供应商的付款延 迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼恶果 及对公司经贸易绩的影响存在不治服性。    广发证券四肢岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可颐养公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东说念主，捏续密切心理对 债券捏有东说念主权益有枢纽影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券捏有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东说念主的议案》                                ，容许 岭南股份聘用具有禀赋的广发证券股份有限公司四肢公司可转债的受托料理东说念主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东说念主，履行受托料理职 责。    阐述《可颐养公司债券料理认识》等干系规则，本次债券《受托料理公约》 的商定，女同以及刊行东说念主于 2024 年 8 月 17 日表示的《对于中山市东说念主才改进创业生 态园服务有限公司拟向“岭南转债”捏有东说念主部分收购债券的公告》                             （公告编号：      一、核准文献及核准边界    本次可颐养公司债券刊行有谋划于 2017 年 10 月 9 日经公司第三届董事会第 十五次会议审议通过，于 2017 年 10 月 25 日经公司 2017 年度第五次临时推动 大会审议通过。 《对于公司颐养公蛊惑行可颐养公司债券有谋划的议案》等干系议案，对本次公 蛊惑行可颐养公司债券的召募资金的总和及用途等干系事项进行了颐养。    经中国证券监督料理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018 年 8 月 14 日公蛊惑行了 660.0000 万张可颐养公司债券，每张面值 100 元，刊行 总和 66，000.00 万元。刊行表情收受向原推动优先配售，原推动优先配售后余额 部分（含原推动捣毁优先配售部分）通过深圳证券交往所交往系统网上向社会 公众投资者刊行，认购金额不及 66，000.00 万元的部分由主承销商余额包销。    经深交所“深证上[2018]400 号”文容许，公司 66，000.00 万元可颐养公司债 券将于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌交往，债券简称“岭南转债”，债券代码 “128044.SZ”。     二、      “岭南转债”基本情况    （一）债券称号    （二）债券简称    岭南转债。    （三）债券代码    （四）债券类型    可颐养公司债券。    （五）刊行边界    本期可转债刊行边界为东说念主民币 66，000.00 万元。    （六）刊行数目    （七）票面金额    本次刊行的可颐养公司债券每张面值为东说念主民币 100 元。    （八）债券期限    本次刊行的可颐养公司债券的期限为自觉行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月    （九）票面利率    第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年 为 1.8%，第六年为 2.0%。    （十）还本付息的期限和表情    本次刊行的可颐养公司债券收受每年付息一次的付息表情，到期退回本金 和临了一年利息。    年利息指可颐养公司债券捏有东说念主按捏有的可颐养公司债券票面总金额自可 颐养公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的筹画公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主在计息年度（以下简称“昔日”或 “每年”）付息债权登记日捏有的可颐养公司债券票面总金额；   i：可颐养公司债券确昔日票面利率。   （1）本次刊行的可颐养公司债券收受每年付息一次的付息表情，计息肇始 日为可颐养公司债券刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可颐养公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个劳动日，顺脱期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交往日内支付昔日利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）苦求颐养成公司股票的可颐养公司债券，公司不再向 其捏有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可颐养公司债券捏有东说念主所得到利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。   （十一）转股期限   本次刊行的可颐养公司债券转股期限自觉行收尾之日起满六个月后的第一 个交往日起至可颐养公司债券到期日止。   （十二）转股价钱的治服尽头颐养   本次刊行的可颐养公司债券的运行转股价钱为 10.70 元/股，不低于召募说 明书公告日前二十个交往日公司股票交往均价 10.41 元/股（若在该二十个交往 日内发生过因除权、除息引起股价颐养的情形，则对颐养前交往日的收盘价按 过程相应除权、除息颐养后的价钱筹画）和前一个交往日公司股票交往均价   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总和/该 二十个交往日公司股票交往总量；前一交往日公司股票交往均价=前一交往日公 司股票交往总和/该日公司股票交往总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可颐养公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况， 将按下述公式进行转股价钱的颐养（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为颐养后转股价，P0 为颐养前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将按序进行转股价钱颐养， 并在深圳证券交往所网站和中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、颐养认识及暂停转股时期 （如需）。当转股价钱颐养日为本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主转股苦求日或 之后，颐养股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股苦求按公司颐养后的转股价钱 实践。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主的 债权力益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、平允、公允的原则 以及充分保护本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主权益的原则颐养转股价钱。有 关转股价钱颐养内容及操作认识将依据其时国度相关法律法例及证券监管部门 的干系规则来制订。   在本次刊行的可颐养公司债券存续时代，当公司股票在职意蚁集 30 个交往 日中至少有 15 个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权 冷落转股价钱向下修正有谋划并提交公司推动大会审议表决。   上述有谋划须经出席会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。 推动大会进行表决时，捏有公司本次刊行的可颐养公司债券的推动应当侧目。 修正后的转股价钱应不低于该次推动大会召开日前 20 个交往日公司 A 股股票 交往均价和前一交往日公司 A 股股票的交往均价之间的较高者，同期，修正后 的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。      （十三）赎回条件   在本次刊行的可颐养公司债券期满后 5 个交往日内，公司将以本次可转债 票面面值上浮 7%（含临了一期利息）的价钱向投资者赎回一都未转股的可转债。   在本次刊行的可颐养公司债券转股期内，当下述两种情形的自便一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分 未转股的可颐养公司债券：   （1）在本次刊行的可颐养公司债券转股期内，若是公司 A 股股票蚁集 30 个交往日中至少有 15 个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含     。   （2）当本次刊行的可颐养公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。   当期应计利息的筹画公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可颐养公司债券捏有东说念主捏有的可颐养公司债券票面总金 额；   i：指可颐养公司债券昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的施行日期天 数（算头不算尾）        。   若在前述 30 个交往日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的交往日 按颐养前的转股价钱和收盘价钱筹画，颐养后的交往日按颐养后的转股价钱和 收盘价钱筹画。      （十四）信用评级机构   谐和资信评估股份有限公司。   （十五）担保事项   本次可颐养公司债券刊行时未提供担保。   （十六）登记、托管、录用债券派息、兑付机构   中国证券登记结算有限劳动公司深圳分公司。    三、本次可转债枢纽事项具体情况   据公司《对于中山市东说念主才改进创业生态园服务有限公司拟向“岭南转债” 捏有东说念主部分收购债券的公告》（公告编号：2024-115）表示，中山市东说念主才改进创 业生态园服务有限公司正在策动收购部分“岭南转债”尽头从权力干系事项。   岭南股份于 2024 年 8 月 16 日接到中山市东说念主才改进创业生态园服务有限公 司的告知，中山市东说念主才改进创业生态园服务有限公司策动收购部分“岭南转债”                                   ， 初步收购有谋划如下：   收购对象：适度 2024 年 8 月 14 日收市的“岭南转债”捏有东说念主。   收购额度：适度 2024 年 8 月 14 日收市，债券捏有东说念主所捏有的“岭南转债” 不高于 1000 张的，按照其捏有的一都债券数目收购；捏有债券数目跳跃 1000 张的，以 1000 张为限，部分收购。   收购价钱：以“岭南转债”2024 年 8 月 9 日（含当日）前蚁集 20 个交往日 收盘均价上浮 15%为收购价钱（即 100.127 元/张）。   本次收购的具体交往有谋划、交往时刻等尚在盘考策动中，请浩瀚投资者留 意后续公告信息。本次债券收购需要取得债券捏有东说念主容许，若是捏有东说念主不容许 或未作出明确容许的情理示意，则该债券捏有东说念主所捏有的“岭南转债”不被收 购。如捏有东说念主所捏有的债券存在质押、冻结或其他权力限制等情况导致无法完 成过户的，则该部分债券不可被收购。本次债券收购，捏有东说念主转让给收购方的 权力是债券本金、利息等一都债权权力以及包括担保权力在内的一都从权力。   适度《对于中山市东说念主才改进创业生态园服务有限公司拟向“岭南转债”捏 有东说念主部分收购债券的公告》（公告编号：2024-115）表示日，本次枢纽事项尚处 于盘考策动阶段；本次枢纽事项能否按照预期顺利开展存在枢纽不治服性。中 山市东说念主才改进创业生态园服务有限公司将按摄影关法律法例及范例性文献的要 求，阐述枢纽事项的推崇情况实时履行信息表示义务。中山市东说念主才改进创业生 态园服务有限公司后续将阐述收购的债券向公司认识债权权力，莫得对上市公 司进行枢纽钞票重组或苦求歇业重整的策动。   请浩瀚投资者寄望后续公告信息，心理技巧项的枢纽不治服性及干系风险， 并请投资者对干系事项作念出孤苦判断。      四、债券受托料理东说念主履职情况   广发证券四肢本次债券的受托料理东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托料理东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东说念主进行了交流，阐述 《可颐养公司债券料理认识》《受托料理公约》等相关规则出具本临时受托料理 事务讲述。   广发证券将捏续密切心理刊行东说念主本次可转债的爽约风险以致极他对债券捏 有东说念主利益有枢纽影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息表示，督促刊行东说念主积极 安排偿债资金筹措，督促公司董事会阐述债券捏有东说念主会议公法的商定召开债券 捏有东说念主会议，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托料理东说念主职责。   广发证券四肢本次债券的受托料理东说念主特此提请投资者心理本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出孤苦判 断。      五、刊行东说念主及受托料理东说念主料到表情   岭南股份料到表情如下：   料到地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托料理东说念主广发证券料到表情如下：   料到地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文） （本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象刊行可颐养债券                   债券受托料理东说念主：广发证券股份有限公司 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